「FollowUP（フォローアップ）」のグローバル展開に向けたチリ法人Jach社の株式の取得（子会社化）及び当該株式取得のための第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ

プレスリリース

2019年11月14日

データセクション株式会社

「FollowUP（フォローアップ）」のグローバル展開に向けた
チリ法人Jach社の株式の取得（子会社化）
及び当該株式取得のための第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、店舗内カメラの画像解析ソリューションを18ヵ国に提供するチリ法人、Jach Technology SpA（以下「Jach」といいます。）の完全子会社化（以下「本件買収」といいます。）を行うべく、同社の普通株式全てを取得することについて決議いたしました。また、本件買収の対価の支払いのために、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、下記のとおり併せてお知らせいたします。
なお、本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定が受けられることを条件とし、払込は現物出資によって行われます。

I．本件買収による子会社の異動ついて

1．本件買収を行う理由及び方法

日本経済の成長率は、2019年には 0.9%になると見込まれ、2020年には 0.4%に低下するとされている一方、中南米を含む新興市場国や発展途上国は、全体として見ると、2019年は 4.1%、2020 年は 4.7%の成長率が見込まれております（出典：IMF「世界経済見通し」）。また、省人化や品質向上といった課題解決への期待から画像処理システムに注目が集まっており、2021年には、画像処理システム世界市場が1兆6,175億円（対2017年比32.0%増）、ディープラーニング活用型画像処理ソフトウェア世界市場が212億円（対2017年比35.3倍）と好調に拡大すると予測されております（出典：富士経済）。このような状況において、当社は、自社の強みである画像処理技術を生かし、成長著しい新興市場国に積極的に進出し事業を拡大していくことで、自社の成長スピードを加速させていくことを成長戦略の一つとしております。
一方、Jachは、今回の割当予定先であり、日本法人である株式会社アルム（以下「アルム」といいます。）を中心に日本とチリのテクノロジーを掛け合わせて新たなサービスを提供する会社として2010年8月に設立され、現在小売店向けBIツール（注1）として、店舗内カメラの画像解析ソリューション「FollowUP（フォローアップ）」（注2）を、中南米、南アジアなどを中心に18ヵ国に提供しております。
当社は、2018年7月に、アルムが保有していた「FollowUP（フォローアップ）」の日本国内における事業を譲り受け、Jachと業務提携（当社が「FollowUP（フォローアップ）」の日本での営業・販売についてのライセンスを取得）を行っておりましたが、今般、中南米、南アジアなどでの営業・販売権利を持つJachを連結子会社化し、両社の経営ノウハウや販売ノウハウを掛け合わせることによって、企業価値をより一層向上させることができると判断しました。

そこで、当社は、2019年8月9日に、Jach及びJachの株主との間でJachの株式の取得に関する基本合意書を締結しました。当該合意書締結時においては、まず当社が、Jachの株主からJachの総株式の過半数を譲受けて、Jachを当社の連結子会社として、その数年後を目途に、当社がJachの残りの株式を取得して完全子会社化を行うことを想定しておりました。
基本契約締結後も、当社は、Jach及びJachの株主との間で、当該株式取得のスキームや条件等について誠実に協議を行ってまいりました。その結果、当初は第1段階でJachの総株式の過半数を譲り受け、第2段階で数年後を目処に残りのすべての株式を取得する予定でしたが、手続きを分けずに実行する方が、スキームが簡潔かつ容易であり、当社のコストを抑えることができ、また当社とJachとのシナジーを早期に実現して当社の株主の皆様に還元できると考え、さらに税務上の問題等を踏まえて、本第三者割当において、当社がJachの議決権の全てを取得するスキームが望ましいという結論に至りました。そのため、当社は、2019年12月13日に、Jachの普通株式の全部（種類株式を除きます。）を取得することについて合意しました。なお、Jachは種類株式を発行していますが、当該種類株式には議決権がなく、普通株式への転換権もありませんので、当社は、Jachにおける議決権の全てを取得する予定です。
Jachの普通株式の取得方法として、当初は主に現金の交付を検討しておりましたが、成長フェイズにある当社としては、AI新規事業開発や医療・介護分野のプロジェクトに引き続き積極的に投資を行って、業容を拡大することが当社の収益拡大につながり、ひいては既存株主の皆様の利益につながると考えております。そのため、Jachの普通株式の取得に関しては、主に当社の普通株式を対価として、端数に相当する分だけ現金を支払って取得する方法を選択いたしました。
以上のとおりですので、本件買収を実行するため、Jachの株主である下記記載の割当予定先に対して、当社の普通株式1,593,300株（以下「本新株式」といいます。）を割り当てることを決定いたしました。
なお、当社は、本第三者割当増資の実行に伴って負担することとなる登録免許税の減免措置等を受ける目的で、2019年11月中に、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、本第三者割当を含む本件買収に関して、経済産業大臣に対して、事業再編計画の認定を受けるべく、申請書を提出する予定です。当該認定を受けた場合は、その旨及び計画の概要が経済産業省のホームページに公表される予定です。
（https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/nintei.html）

（注1）: BIツールとは「ビジネスインテリジェンスツール」の略で、企業に蓄積された大量のデータを集めて分析し、迅速な意思決定を支援するツールです。
（注2）: 「FollowUP（フォローアップ）」は、小売店舗内に設置したカメラが収集する画像・動画データを解析することにより店舗運営に必要となるさまざまなKPIを可視化することを目的に開発されたツールです。具体的には、入店客数カウント、性別・年代判定、並びに店舗のPOSデータと連携させた購買率の分析等が可能であり、売上やサービス品質の向上に利用されています。
また、設置したカメラによる店前通行量の計測が可能であり、店舗の集客ポテンシャルや、周辺環境の変動による顧客動線変化等も定量化したデータとして可視化することができます。
上述の店前通行量と入店客数のカウントを掛け合わせて分析することで、店舗内への顧客誘導施策の検討や効果測定等が可能となり、狙った顧客層が入店しているか等さまざまな検証を行うことができます。

2．異動する子会社の概要

(1) Jach Technology SpA

名称：Jach Technology SpA
所在地：Cerro El Plomo 5855 of. 1709, Las Condes, Santiago, Chile
代表者の役職・氏名：CEO /General Manager　Christian Pablo Cafatti Cuevas
事業内容：小売店向けBIツールの開発・販売

(2) Alianza FollowUP S.A.S.

名称：Alianza FollowUP S.A.S.
所在地：Cra 7A #123-25 Piso 6, Bogota, Colombia
代表者の役職・氏名：Manager　Nicolas Gomez
事業内容：小売店向けBIツールの開発・販売

Ⅱ．第三者割当増資の概要

募集の概要

(1) 払込期日: 2019年12月13日
(2) 発行新株式数: 普通株式1,593,300株
(3) 発行価額: 1株当たり562円
(4) 資金調達の額: 895,434,600円。ただし、割当予定先が所有するJachの普通株式の現物出資による払込みによります。
(5) 募集又は割当方法（割当予定先）: 第三者割当の方法により、Jachの株主6名に対して、その株式保有割合に応じて割り当てるものとし、具体的には以下のとおり割当てます。
株式会社アルム：540,925株
CCC SpA：381,738株
Inversiones Loyola SpA：381,738株
Inversiones Santa Olga SpA：208,642株
Jorge Esteban Lanzarotti Abarca：47,799株
Roberto Daniel Konow Krause：32,455株
(6) その他: 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定が受けられることを条件とします。